新星化工公司目前的股权价值已经达到每1%对应1000万元人民币，建行深圳分行可直接获取的利润为2688.82万元，加上296.79万元的常规利息，再加上建行深圳分行的仲裁反请求申请书中要求新星化工公司支付投资入股总价款两倍的违约金835.3228万元，新星化工公司总共需要向建行贷款两年期3000万元支付的金额竟为6918.13万元的天价。

本报记者 姚海鹰 郑岚予 发自深圳

“我认为全球最大的高利贷公司，就是建行深圳分行。”

7月29日，新星化工冶金材料(深圳)有限公司（下称新星化工）董事长陈学敏向时代周报记者愤慨痛诉。

2009年新星化工公司为向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，遂获批3000万元贷款，期限为3年。陈学敏万万没想到，厄运就此降临。

不到两年新星化工就提前清偿了贷款，但就在该公司紧锣密鼓打算上市期间，却被建行深圳分行纠缠在一个诡异的“期权财务顾问协议中”，导致其不得脱身，对正常上市造成巨大影响。

时代周报记者辗转查证，该期权协议是在新星化工不知情下所签，实属“城下之盟”，更是建行深圳分行在潜规则下对新星化工优质股权的垂涎。

忍无可忍之际，新星化工决定与建行对簿公堂，公布3000万元贷款期间发生的所有潜规则真相，其中包括2份不合理服务合同和“期权财务顾问协议”，前两份合同涉及向建行多交贷款利息之外的97.2万元，而后者涉及建行强夺新星化工2688.82万元股权利益。

所谓期权财务顾问协议，是一项为配合支持新成立的建行深圳分行投行部而新增的咨询服务协议，在这份协议中，建行以极低价格对即将上市的新星化工公司拥有3%比例期权。据悉，建行深圳分行类似协议至少有220份，新星化工的协议只是冰山一角。

“关键在于，我公司从没签过这个协议，建行却强迫执行。”新星化工财务总监卢现友说。

在得知新星化工诉讼法律后，深圳建行于今年4月底提出仲裁反请求。“如果建行深圳分行反请求成功，算上已还给建行的本利，我们为3000万元贷款需支付给建行6918.13万元。”陈学敏语气中充满无奈。

对此事件，建行深圳分行投行部和中心区支行的高管均拒绝记者采访，经办人中心区支行副行长丁勇刚则表示：“这个事情我不跟你说，你去问分行吧。”

记者调查核实，此事件不仅折射出建行深圳分行的管理混乱，潜规则收费猖獗，还牵扯到深圳市总商会（下称深商会）。该商会独创的“互保池项目”至今已经贷出154亿元贷款，互保金账户资金达到4.14亿元，但从创立之初就陷入了争议之中—是真正为民营企业融资提供便利服务，还是与建行深圳分行联手下套迫使民企签订不平协议的帮凶？

业界评价，这起匪夷所思的贷款事件，其违规事实令业界瞠目结舌。也许，在当前银监会对各大银行 加强监管且倡导支持民企的今天，这不仅仅只是一个店大欺客的故事。

天价利息之谜

时间回溯到两年前的2009年6月25日。

为签署3000万贷款系列合同，新星化工公司董事长陈学敏、财务总监卢现友、董秘彭怀忠（已离职）一行人来到建行深圳中心区支行丁勇刚副行长办公室，同时在场的还有该支行行长李建章、两位业务员王恒（已调离）和周巍（已跳槽）。据时代周报记者调查发现，陈学敏等人当时与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流动资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。每个合同一式四份共十六份需要双方签字盖章的合同。这四个合同中，只有流动资金借款协议的盖章银行为建行深圳分行，其余盖章银行均为中心区支行。“在此之前，我们从没有与银行有过直接接触，印象中银行神秘而高大。”陈学敏回忆道：“当时业务员抱了厚厚一叠合同，我们没有细看就都签字盖章了。”陈学敏和卢现友对时代周报记者表示，当时真的没注意过那份期权财务顾问协议。“就算看到也没用，建行的合同都是格式化的，不允许你改动任何一个字。”一位资深金融 律师如是说。

中心区支行并没有在同一时间签字盖章，甚至连日期都不允许陈学敏等人填上，该支行给出的理由是“内部还要再走一套程序”。

其实，中心区支行给新星化工公司的利率非常优惠，仅为2009年的基准利率5.4%。国家给出的政策是对于企业贷款，银行可以提高利率至不超过基准利率的四倍。但天下没有免费的午餐，新星化工公司同时要为中心区支行所提供的账户余额管理服务以及财务顾问服务支付97.2万元。

时代周报记者查阅新星化工公司当时所签账户余额管理协议和财务顾问协议发现，那些所谓的金融服务条款多为镜花水月的模糊之物。如“乙方利用短信平台向甲方发送指定存款账户余额变动信息，并根据甲方的指令（支票、汇票等结算凭证）对账户进行余额控制”等，“最关键的不是服务值不值这些钱，而是建行根本没有给我提供过任何服务。”陈学敏告诉时代周报记者。但陈学敏也承认，当时为了能从建行贷款，这两份协议的猫腻他清楚但无法追究。

特别值得一提的是，97.2万元这个数字正好是6000万元乘当年的基准利率5.4%按照上浮10%的三年期贷款利息。但最终建行深圳分行只给新星化工公司核准了3000万元的额度而非此前合同上承诺的6000万元，理由是抵押物不足。陈学敏告诉时代周报记者，当时他们抵押了四套房子以及15000平方米的工厂的土地证。“前些日子在广发银行贷款，仅仅两套房子就贷出了3000万元。”

“如果不是因为那份期权财务顾问协议，这97.2万元我其实都认了。”陈学敏无奈表示。

根据新星化工公司与建行深圳分行签订的期权财务顾问协议第五条：“在本协议约定的指定投资入股期限内，乙方（建行）指定投资者投资目标公司的投资总价款为乙方行使权利时经有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司前一年度会计报表中以投资入股份额所对应的净资产账面市值”，加上合同上所规定的3%的期权比例，建行深圳分行需要付出的这部分金额为311.18万元。

但是需要特别说明的是，时代周报记者查阅的新星化工公司2011年5月19日增资协议以及深圳恒平会计师事务所出示的验资报告显示，新星化工公司目前的股权价值已经达到每1%对应1000万元人民币，建行深圳分行可直接获取的利润为2688.82万元，加上296.79万元的常规利息，再加上建行深圳分行的仲裁反请求申请书中要求新星化工公司支付投资入股总价款两倍的违约金835.3228万，新星化工公司总共需要向建行贷款两年期3000万支付的金额竟为6918.13万元的天价。

莫名奇妙的期权合同

最关键的问题是，这将近7000万元还款的核心，也就是那份重要的期权合同，陈学敏和卢现友在2009年6月25日签约当天居然没印象。

陈学敏和卢现友仔细回忆了当天签约的情景后告诉时代周报记者，只是觉得有一页纸很奇怪，没有内容只有签名。记者把期权财务顾问协议翻到最后一页，果然发现那一页只有孤零零的签字和盖章，无任何条款内容，且日期显示为2010年10月13日。

陈学敏分析有两种可能：“一种是当时（2009年6月25日）签合同时根本没有这个合同，只有那份签字的纸；第二种是确实有这份合同混在一大堆合同里我们没有细看条款。”

时代周报记者细查了期权合同，发现建行深圳分行有霸王条款的嫌疑，不仅要求指定投资人入股，在目标公司IPO 发展不顺利还有个回购条款可以保证建行完全不受损失。

最匪夷所思的是，另外三份合同，在一周之内建行深圳分行就把属于新星化工公司的部分签字盖章回邮过去了，只有最有争议的期权合同一式四份都在建行深圳分行手里。

2010年7月8日，新星化工公司需要在江西收购一个荧石矿，一旦有了这个矿藏，新星化工公司将稳稳扎根中国铝钛硼的垄断地位，并令国际上另外三家同类公司十年内无力发动价格大战。收购此矿所需资金为4000万元，陈学敏第一个想到了正在合作中的建行。

建行深圳分行投行部李霞很快带了建行相关部门一行人来到新星化工工厂做考察，陈学敏为他们讲解了荧石矿的重要意义以及融资后公司在国际发展中的前景。李霞等人很感兴趣，但此后一个月，建行那边犹如石沉大海，半点音讯也没有。

陈学敏要卢现友打电话给建行，被告知还在走程序，但新星化工这边收购矿藏已经被提上日程，陈学敏决定放弃建行选择了浦发银行，结果顺利融资。

与建行的合作本应该到此为止告一段落，不曾想这份本就不合理的期权合同随着事件的推演逐渐变成了新星化工公司上市的紧箍咒。

2010年8月，李霞告诉陈学敏，如果要继续在建行贷款必须签署一份期权财务顾问协议，在陈学敏拒绝后李霞半认真地说：“现在后悔已经晚了，您已经签过了。”说话间变戏法一样拿出陈学敏至今也没想起来到底何时何处签署的期权财务顾问协议。陈学敏告诉时代周报记者，那个时候看到的协议还仅仅只有新星化工公司的签字盖章，连日期都是空白的。陈学敏没太当回事，只是说这份合同是骗人的，自己并没有签过。李霞也并没有过多反驳。

2010年9月，中国有色金属行业协会对新星化工公司的铝钛硼项目召开鉴定会，并吸引了许多投行和券商，新星化工公司拿到了科学进步一等奖，也就是这次会议，进一步加快了新星化工公司上市的步伐，需要特别说明的是，建行深圳分行的李霞也在场，并表现得很活跃。

2010年10月13日，李霞打电话来威胁卢现友：“如果有期权合同在手上市很麻烦。”卢现友去建行想把合同带回来，但李霞当着卢现友的面签字并盖上了建行深圳分行的公章。

陈学敏这才意识到了事情的严重性，根据该合同第八条“在本协议生效后十个工作日内，甲、丙方应向乙方递交合法有效的丙方股东会或经授权的董事会同意本协议签署及内容的决议”，陈学敏正式召开股东大会全票通过反对这个合同并在第八天于公证处予以登记回邮给了建行深圳分行。

后来的几次协商均以失败告终，陈学敏告诉时代周报记者，李霞甚至还找到了新星化工公司的保荐人海通证券的宋立民，阻碍新星化工公司上市的正常进度。

名不副实的“互保池”

事情闹到今天这个地步，还得要从深商会在2009年1-3月间建立的互保池说起。

陈学敏告诉时代周报记者，该互保池是由深商会副会长陈主发起，其操作流程是，由重点民营企业出资成立一个“担保池”，银行向池中的企业提供中长期贷款可获得两方面的担保：一是池中企业取得贷款时需缴纳的重点企业互保金；二是政府为金额3000万元以上、期限3年及以上的贷款提供贷款风险补偿金。这是一种新型的贷款模式，也是“互保金”的由来。

陈学敏告诉时代周报记者，他是通过一个叫彭怀忠的人才知道所谓的“互保池”。2009年3月，一直跟新星公司融资项目合作的中科智公司内部出现巨大问题，导致银行纷纷把其列入黑名单。通过朋友介绍来陈学敏公司做董秘的彭怀忠神秘地告诉陈学敏，要送他一份大礼。

这份大礼就是直接跟建行深圳分行建立联系融资贷款。但是大礼有前提—只有缴纳180万元的互保金进入互保池才有资格向建行贷款。建行会给出高达6000万元的贷款额度。陈学敏衡量再三，决定接收这个“大礼”。

陈学敏告诉时代周报记者，去申请加入互保池当天，自己准备了整整一天的资料去应对面试。但面试的过程非常搞笑，深商会的会长张思民看了看陈学敏，然后问道：“你，是陈总？”陈学敏点点头，张思民环顾左右，作恍然大悟状：“哦！你是陈总，好，你回去等通知吧。”

随后陈学敏即被告知加入互保池成功。整个过程不到5分钟的时间。

陈学敏缴纳了180万元，成为了互保池的成员，但是建行仍然只批了3000万元的贷款，且抵押物的要求比其他银行高出两倍不止。陈学敏开始怀疑互保池的作用。

最新公开的数据显示，运作三年的互保金账户资金近4亿元，已有220家民营企业获得154亿元贷款。互保金有效降低民企融资的门槛，减少贷款抵押物，而贷款利率也较低。深圳市统战部工商经济联络处处长薛兴强表示，目前“这个制度运作良好，所有贷款没有出现坏账”。

陈学敏指出，目前肯定没有坏账，因为互保池成立在2009年，三年期及以上的贷款也要到2012年才知道有没有坏账。

陈学敏表示，目前互保池面临的最大问题就是，2012年一到，很多企业偿清贷款，那180万元互保金理论上是要还给企业的。那时候这4.14亿元可能要“消失殆尽”。

所以深商会想出了另一个主意，建立深商创投股份有限公司，如陈学敏这种人都是公司的股东，互保金直接转成股份另要追加投资。

这个如意算盘非常不错。时代周报记者据多方消息获悉，非常巧合的是，建行深圳分行投行部也是在2009年1-3月间建立的，跟互保池的成立时间吻合。陈学敏对时代周报记者表示，只有建行深圳分行选择跟互保池合作，其余深圳的各大银行都敬而远之，持观望态度。

时代周报记者粗略算了一笔账，按照新星化工公司的标准，6000万元需缴纳的所谓账户余额管理费和财务顾问服务费为97.2万元来算，154亿贷款的非利息收入高达2.489亿，这还不算如果那220家企业被迫或自愿签下的期权合同所带来的利润。

陈学敏告诉时代周报记者，这几百家企业中，建行目前为止并没有行权成功任何一份期权合同，但是有上市企业为避免麻烦想要解除合同，需要缴纳100万－300万的违约金。

“也就是说，这份合同企业签了，履行了受益的是建行，不履行受益的也是建行。”资深金融律师对时代周报记者说。

陈学敏则告诉时代周报记者：“像吞了一只苍蝇那么恶心。”

谁动了我的奶酪？

陈学敏曾经向中心区支行副行长丁勇刚提问，既然只贷给我3000万，可各项费用的收取都是按照6000万去计算的，现在是否应该退还一半？

丁勇刚思索了一会回复说，原则上是应该退的，“但建行从来没有这个先例。”

建行店大强权可见一斑。

陈学敏目前已经就账户余额管理协议的不合理收费向深圳市福田法院提起诉讼，福田法院于7月21日立案；就财务顾问协议的不合理收费向深圳市罗湖法院提起诉讼，罗湖法院于7月29日立案；就期权财务顾问协议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请，将于8月17日上午9：30开庭。

一个处于上升期，极有实力和潜力的企业就这样被纠缠在官司和诉讼中，上市过程被迫暂时中断。

那么到底建行深圳分行和深商会之间有什么不可告人的隐秘呢？这份期权财务顾问协议是否是双方利益均沾的一个纽带？

深圳某股份制银行高管对时代周报记者表示，深商会副会长陈主曾在多个公开场合演讲称，互保金制度有多么优越，很多企业为了支持这个项目自愿签署期权财务顾问协议。

陈学敏告诉时代周报记者，发展不好的企业签这份合同是没什么问题的，最后不上市或者市值不达到一定水平，这份协议就是废纸一张。越有实力的企业，期权合同的杀伤力就越大。

时代周报记者找到了当初带领陈学敏跳入“火坑”的彭怀忠所写的情况说明，发现了这样一段文字：“在互保金贷款业务中，这是一项为配合支持新成立的投行部门工作而新增的咨询服务类协议，所有在建行授信互保金贷款业务的企业都被要求签订本协议，但协议中的关键条款—期权比例和行权价格有待于日后由建行投行部门牵头负责，在充分征求企业及股东意见，待议的关键条款完善并达成一致后，建行签字盖章生效”。

由此可见，建行深圳分行、深商会和这份期权合同之间的关系密不可分。

而建行深圳分行就期权合同中指定第三人入股如此热衷，是有着巨大的利益驱动的。

建行深圳分行曾经委派创东方去新星化工公司对期权合同行权，创东方方面的人亲口对陈学敏承认，行权成功的话，按照四六比例跟建行分成。只可惜这块肥肉谁都想要，中心区支行的丁勇刚和李建章或明或暗地对陈学敏表示，中心区支行也是可以来行权的，并委派一个投资公司叫程文的人试图行权。

一份合同合理不合理尚在争议，建行深圳分行与中心区支行已经为了有可能的利益开始内部争夺。

广东某股份制银行总行副行长对时代周报记者表示，建行深圳分行的这份合同是完全不合理也不合法的，银行没有资格跟企业签订类似的控股协议。

珠海某国有银行副行长也对时代周报记者说：“单就那97.2万元的非利息收入就可以开除那两位行长了，如果钱入公帐，合法合理，如果钱入私囊，那更是法律层面的问题了。”

大抵建行深圳分行也认为这份协议不太妥当，在期权财务顾问协议的第12条信息披露上这样写道：“协议各方应对本协议内容严格保密，未经他方允许，任何一方不得透露本协议相关内容，经共同允许对外披露的，披露方不得对本协议内容进行夸大或歪曲宣传。”

时代周报记者就财务顾问协议和账户余额管理协议向建行中心区支行行长李建章、副行长丁勇刚求证，李建章表示该案件已经转到支行法律部，丁勇刚以不方便透露为由挂断电话。

记者转而致电支行法律部，支行法律部以大运会期间支行层面不能接受采访为由拒绝。

时代周报记者就期权财务顾问协议向建行深圳分行投行部李霞求证，当被问及“建行在此协议中是否存在不妥之处”时，李霞沉默了一会告诉记者：“在没有得到授权的情况下什么都不能说。”

建行深圳分行的期权财务顾问协议是否违规违法？深商会互保金制度何去何从？深商创投股份有限公司筹建近况如何？对于该事件，本报记者将持续关注。