替上市公司收购资产倒手净赚1500万元 公司人士透露，因当时天安化工官司在身，天马精化为避免给竞争对手留下话柄，才转托大股东出面收购天安化工

　　替上市公司收购资产倒手净赚1500万元

　　公司人士透露，因当时天安化工官司在身，天马精化为避免给竞争对手留下话柄，才转托大股东出面收购天安化工

　　近日，天马精化（002453.SZ）一则收购公告招来市场的非议。

　　10月18日，天马精化发布公告称，公司将收购控股股东天马集团所持有的山东天安化工有限公司全部3000万股股份，占天安化工全部股份的51.72%，交易价格按照天津交易所10月14日的价格3.5元/股收购。至此，天安化工成为天马精化的控股子公司。

　　大股东收购资产卖给上市公司的事情屡见不鲜，天马精化此次收购也是通过天津股权交易所市场化价格收购的。然而，天马精化没想到的是，自己依然沾上了向大股东输送利益的嫌疑。

　　四个月赚1500万元

　　此次收购引发争议的一个主要源头是来自天马精化控股股东天马集团的一个承诺。

　　资料显示，天马集团通过天安化工定向增发时以3元/股的价格收购了3000万股公司股票，并成为天安化工的控股股东，在收购后，天马集团当时承诺此次收购锁定期2年，但是，这笔发生在5月份，中间仅仅隔了4个月的时间，就转手卖给了上市公司，控股股东天马集团账面净赚1500万元。为此，天马集团背负违背承诺的骂名。不过，有投资者提出疑问，为什么上市公司不直接参与天安化工当时的定向增发，而是让控股股东来周转呢？真的是存在利益输送吗？

　　接受《证券日报》记者采访的资深会计师秦学昌表示，大股东收购倒卖给上市公司的事情很多，但要看看两者之间的交易是否公允，是否损害中小投资者的利益。

　　中投顾问化工行业研究员李加楠接受《证券日报》记者采访时则表示，由于国内缺乏相关法律法规的约束，大股东收购资产后溢价倒卖给上市公司的事件屡见不鲜。从天马集团认购天安化工的时间来看，截至目前天马集团入主天安化工还不到半年，这种交易确实有利益输送的嫌疑。而且即使此次交易定价采用市场化机制，相关利益方也极有可能操纵股价来获取更多的转让溢价。 收购另有隐情？

　　对于此次引发争议重重的收购，《证券日报》记者亦致电天马精化董办了解情况，一位接听电话的董办职员对记者透露了其中的隐情。

　　该人士称，天马集团当初收购天安化工的目的就是为了上市公司。他表示，当时集团公司做出前述承诺时漏掉了一句话“锁定期2年，对子公司的买卖除外。”正是因为没有这句话，导致了大家对集团公司的误解。

　　那么，既然收购目的是给上市公司，当初为什么不干脆由上市公司直接去收购呢？

　　“被收购的天安化工当时有官司缠身。这家公司生产的产品主要供给天马精化的主要竞争对手，正是因为对方拖欠货款，两者之间才发生的官司。而天马精化是上市公司，做任何事情要做披露，如果直接插手去买天安化工的话，将不得不因为这场官司而做相应的信息披露，从而会让竞争对手直接了解到上市公司的意图，给其留下话柄。因此让集团公司出面收购。”天马精化董办人士还表示：“天马集团当时收购山东天安化工时，并没有资金，而是采用的股票抵押的方式收购的天安化工3000万股票的。”

　　通过该人士的介绍，天马集团收购天安化工的真正意图付出水面，而导演这一出戏的幕后主人则是上市公司天马精化，只是不想被人落下话柄而没有直接参与。

　　另外，对于这笔巨资收购，李加楠指出，按照天安化工近段时间的股价，本次交易总价或将达到1亿元以上。而天马精化今年上半年的货币资金仅为1.5亿元，此次交易成功后，短期内将可能对天马精化的运营情况造成一定程度的影响。

　　收购意在整合产业链

　　被上市公司如此采用心机而得来的天安化工到底是一家什么公司？

　　据了解，天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公司，AKD 原粉是公司的主要产品之一。而作为 AKD 原粉生产的两大主要原料之一，光气是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重要资源。而这次被收购的天安化工的主营产品就是光气及光气化产品。

　　“天马精化获得了对光气资源的控制权，能为公司未来扩充 AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障碍。”天马精化董办人员表示。

　　虽然此次收购惹出众多的非议，但对于上市公司天马精化来说可谓受益匪浅。分析师李加楠对于天马精化此次的收购也表示看好，李加楠表示，收购天安化工有利于天马精化的长远发展。因为天安化工的主营产品为光气及光气化产品，而天马精化AKD原粉生产的主要原料之一就是光气。天马精化收购天安化工之后将能获得稳定的光气资源，这不仅可以促进公司的上下游产业整合，同时还可以降低AKD原粉的生产成本，并提高公司的经济效益。（记者 夏 芳）